巴王超过是全校公认的“放羊班”的“羊头”。他在老师和家长的心目中毫无优点可言，美术天赋也埋没在应试教育为重的大氛围中。升学无望的巴王超过本想把素描画作送给喜欢的“校花”后，遵照父亲的安排，在“做棺材”与“当厨子”二选一的道路上做出最后抉择。然而，“校花”是 “校霸”的喜欢对象，他不敢明目张胆的靠近她。直到有一天，学校领导为应对素质教育检查，从外地调来一位美术教师冷轩。 极具个性的冷轩无意中发现了巴王超过的艺术天赋，便收他为徒，并意外促成“校花”成为他的绘画模特。“放羊班” 的那些因成绩受到歧视的学生，也都在冷轩的帮助下看到人生的希望。然而，冷轩的教育理念与学校的管理方式产生了严重冲突，几乎所有教师都站在冷轩的对立面，使得深受误解的冷轩不得不离开校园。就在冷轩离开学校的当天，“放羊班” 的那些学生们作出了一个让人吃惊的举动。直到次年， 巴王超过参加艺考时，发现监考老师竟然是冷轩。至此，往日在学校里的那些谜团也随之解.....
